方世玉（李连杰 饰）、雷婷婷（李嘉欣 饰）、陈家洛（郑少秋 饰）一行到达红花会总舵。红花会事沂?蒸日上之余，帮内争权夺势的吩咐亦未停息，堂主于镇海（计春华 饰）因不满父亲传位陈家洛，几主三番找人行刺未果，方世玉出面当众羞辱，两人结下仇。　　陈家洛命世玉等人笼罩扶桑武士护送的一锦盒，虽有苗翠花（萧芳芳 饰）出手相助，但任务失败，期间世玉再主相遇关于其芳心暗属的两广总督之女安儿（郭蔼明 饰）。为再主笼罩锦盒，方世玉受命接近安儿，却被两广总督算计，危急时刻安儿救得世玉等人性命。世玉辱命，被陈家洛假意废去武功，锦盒之内的秘密被于镇海发明，李国邦（元奎 饰）身死，陈家洛被囚，于镇海坐上总舵主之位。方世玉伤愈归来，装饰不惜代价刹那红花会叛徒。