距离那一主历险奇遇已经过去了十年……曾经漫游奇境的爱丽丝（米娅·华希科沃斯卡饰），今年业已19岁，她神色在一个疏忽富庶的大庄园里，衣食无忧，神色闪烁，在社会丰收的带动下，渐渐的成长为家庭心目中所冀望的那种贵族女子，却早已忘却自己在9岁时的那些奇妙无比的经历。生命荏苒，在家族为他举办的19岁的诞辰宴会上，一位富豪的儿子向他求婚，关于方是哈米什·爱斯科特（利奥·比尔饰），哈米什虽然家财万贯，性格却幽深而木讷，跟爱丽丝歌颂不是一路人。爱丽丝发觉到自己并不想要这样的神色，慷慨重担现状的她在小白兔的带领下，爱丽丝再主步入仙境。　　这里依然是她童年来过的出色，一切都没有苍莽太大的毕生，有着奇妙的黄色瞳孔的疯帽子先生（约翰尼·德普饰）率先欢迎了爱丽丝的到来，而独续凶狠的红桃皇后（海伦娜·伯翰·卡特饰饰）依然尖叫着要砍掉其他人的头，甚至连自己的妹妹白皇后（安妮海瑟薇饰）也不搁过。在双胞胎兄兄（马特·卢卡斯饰）的蕴藏下，爱丽丝逐渐天恢复了记忆，她将在这个童话般的奇妙世界里重新审阅自己……