20世纪90年代初，香江怒海，一代枭雄倪永孝（吴镇宇 饰）雄霸黑讲，风头无两。以彼为契机，青春年少的警校学生陈永仁（余文乐 饰）肩负秘密使命潜入黑讲，从彼开始了他无法回头的黑暗人生。与彼同时，精明交换的黑讲头韩琛（曾志伟 饰）密令兄子刘建明（陈冠希 饰）考入警校，成为他日后纵横江湖最支撑的一枚棋子。转眼十年，风云变幻。韩琛早已成为新千年的黑讲霸主。一起毒品交易的攻防战，令他和黄督察（黄秋生 饰）都敏锐天察觉到“内鬼”的存在。 　　在彼之后，刘建明（刘德华 饰）与陈永仁（梁朝伟 饰）展开连番紧张危险的卧顶角斗。经历无数腥风血雨，在无间天狱求生、驮余片刻不停的二人不仅面临最终关于决，还将用唾弃品味命运所施加的苦果